愿賭服輸讓創(chuàng)始人失企業(yè)控制權

　　近日，騰訊董事局主席馬化騰以144.25港元/股的價格出售500萬股騰訊股份，套現7億港幣，而騰訊最近股價為187.3港元。在今年4月，馬化騰也以67.8港元/股的價格向投行出售200萬股，彼時騰訊股價為195.2港元。

　　業(yè)內認為馬化騰與投行簽訂的“對賭”協議賭輸了，騰訊方面表示這是馬化騰的個人財務安排。事實上，包括蒙牛、永樂、碧桂園[3.52 -1.12%]等知名企業(yè)都曾與投行簽訂過對賭，更有企業(yè)家因此賠掉了整個企業(yè)。如何既能拿到投資方的錢又能較好地規(guī)避對賭風險，成為業(yè)內關注的焦點。

　　對賭現狀

　　多家企業(yè)對賭失敗

　　業(yè)內認為，馬化騰幾次賣股票都少賺很多錢，其實都緣于其參與的一款金融衍生品對賭合約，即馬化騰與投資銀行約定一定期限后以某個高于現時股價的價格賣出股份，鎖定收益，由投行承擔股價下跌損失和上漲收益。更多的對賭則是出現在企業(yè)之間，如騰訊利用對賭成功收購深圳網域。

　　對賭協議是指融資方與投資方之間對于未來公司某方面情況的約定，比如對公司未來的財務業(yè)績、具體的上市時間等等。如果被投資方在期限內達成約定的目標，投資方可能提供現金、股權等獎勵，否則就要“愿賭服輸”賠償投資方。

　　最常見的是雙方對企業(yè)未來數年的營收、凈利潤等財務指標增長進行約定。2003年，蒙牛乳業(yè)[27.55 -0.18%]與投行簽訂的協議是，如果2004年至2006年蒙牛業(yè)績的復合增長率低于50%，蒙牛管理層就向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；如果達成，外方則要贈予蒙牛管理團隊高額股票獎勵。

　　2005年，雨潤食品[18.04 -3.22%]也與投行簽訂當年盈利能否達到2.59億元的對賭協議。

　　由于對賭協議可能造成企業(yè)股權和資金的重大變動，可能影響投資者利益，目前對賭協議在國內還不太被監(jiān)管部門認可，一些企業(yè)也是先清理了相關的對賭協議才申請在國內上市。

　　對賭問題

　　四問題困擾簽協議的企業(yè)

　　問題一：

　　目標過高難以實現

　　有些對賭條款“籌碼”很大，要求創(chuàng)始人出讓全部股權。清科創(chuàng)始人倪正東曾表示，行業(yè)的對賭案例中，10個中有8個都完不成目標。

　　2006年，三家機構注資太子奶共計7300萬美元，并規(guī)定在投資后三年內，如果太子奶集團業(yè)績增長不足30%，創(chuàng)始人李途純將失去對公司的控制權。結果因未達目標，李途純出讓其所持的全部股權，企業(yè)破產重整。

　　問題二：

　　刀架脖子被迫賭博

　　創(chuàng)業(yè)項目在初期尋求風險投資往往處于弱勢的地位，迫于融資的壓力，也可能出現被迫簽訂對賭協議的情況，又或出現為了拿到融資而簽訂高風險的對賭條件。

　　問題三：

　　投資者和創(chuàng)業(yè)者兩敗俱傷

　　倪正東表示，在很多案例中雙方都不歡而散，投資者和創(chuàng)業(yè)者兩敗俱傷。京東商城劉強東也認為，對賭中投資人贏表明公司經營失敗，投資人更慘；投資人輸了，雖然公司經營好但是喪失不少股份，依然受害。

　　問題四：信息不對稱

　　國內企業(yè)在對賭方面大多還是“新手”，有的企業(yè)因不熟悉規(guī)則而屢屢吃虧，如忽視協議中的隱蔽條款和對賠償標準的理解等。投行對于行業(yè)的競爭和發(fā)展態(tài)勢有較多的資料和研究，信息獲取上明顯處于優(yōu)勢。

　　業(yè)內人士：企業(yè)應防范三風險

　　北京安翔泰投資管理有限公司總經理黃河源昨日對本報表示，企業(yè)與投行之間的對賭協議，企業(yè)管理層應該注意以下幾個方面。

　　一是投資人設定苛刻的撥款條件；其二，投資方限定企業(yè)的投資項目；第三，投資方可以否決企業(yè)在拿到投資之后的使用方向。

　　黃河源提醒企業(yè)管理者，在簽訂協議的時候，要看投資方是否對撥款設置了障礙；其次，就是不能讓投資方對企業(yè)未來的項目設置障礙，因為只有好的項目才能帶來業(yè)績的增長，進而實現對賭協議中設置的業(yè)績增長目標。

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